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　　 近日，知名法律媒體《商法》（China Business Law Journal）公布了“2019年度杰出交易”獲獎榜單，大成律師承辦的“興業(yè)太陽能集團債務(wù)重組項目”、“華電香港投資印度尼西亞玻雅火電項目”、“成都紫光集成電路產(chǎn)業(yè)基金設(shè)立項目”以及“白銀有色集團股份有限公司收購中非黃金投資控股項目”四項交易榮登榜單。此次，《商法》“2019年度杰出交易”獲獎榜單是根據(jù)各項目的重要性、復(fù)雜性、創(chuàng)新性，同時兼顧交易規(guī)模等多方面因素進行綜合考量評定得出的最終結(jié)果。

　　其中，“白銀有色集團股份有限公司收購中非黃金投資控股項目”是由大成上海負責(zé)承辦。承辦團隊由高級合伙人王漢齊律師、合伙人陳英律師、顧問尉柳明及其團隊成員組成，共同為該項目提供全程法律服務(wù)。

　　近年來，在我國強調(diào)堅持實施“走出去”戰(zhàn)略，積極開拓國際市場，以及攜手共建“一帶一路”政策的大時代背景下，白銀有色作為我國礦產(chǎn)資源、有色金屬行業(yè)的代表之一，發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購境外礦業(yè)、黃金資產(chǎn)，可以說為整個行業(yè)樹立了一個標(biāo)桿，也為后來之人開拓了“走出去”的方向，鋪實了“走出去”的道路。而本項目承辦團隊作為此次項目的一份子，提供了勤勉盡責(zé)、優(yōu)質(zhì)高效的專業(yè)法律服務(wù)，在法律層面為白銀有色收購境外目標(biāo)公司保駕護航。同時，承辦團隊在項目的進行過程中又不失客觀獨立性，對于眾多境內(nèi)、境外法律問題都進行了深入地調(diào)查與研究，從而贏得了白銀有色及其他中介機構(gòu)的高度認可。

　　一、項目背景

　　在本項目中，白銀有色通過發(fā)行股份及募集配套資金方式作為對價，以約人民幣22億元收購境外目標(biāo)公司100%的股權(quán)，其中以白銀有色股份作為對價的一部分，該部分股份作價約為人民幣15億元。境外目標(biāo)公司及其下屬子公司主營業(yè)務(wù)包括南非的黃金開采及勘探開發(fā)等，屬于白銀有色主營業(yè)務(wù)范圍，在生產(chǎn)規(guī)模、市場渠道等方面存在較強的協(xié)同性，有利于白銀有色構(gòu)建具備廣闊前景的業(yè)務(wù)組合。

　　二、項目結(jié)果

　　在本項目團隊與白銀有色及其他中介機構(gòu)的配合努力下，2018年6月21日，證監(jiān)會就本項目發(fā)行股份及募集配套資金進行了核準(zhǔn)。2019年3月，本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)完成交割，白銀有色持有境外目標(biāo)公司100%的股權(quán)。2019年6月，白銀有色完成非公開發(fā)行，新增注冊資本人民幣192,439,020元，完成募集金額710,099,983,80元。

　　三、項目亮點

　�。�1）與境外多國律師的協(xié)作

　　白銀有色收購的境外目標(biāo)公司的資產(chǎn)主要位于南非、澳大利亞、開曼、塞浦路斯及莫桑比克等多個國家。另外，白銀有色收購的境外目標(biāo)公司的資產(chǎn)主要為礦產(chǎn)。因此，在進行資產(chǎn)收購的過程中，需要由當(dāng)?shù)氐穆蓭煂�境外目�?biāo)公司及其資產(chǎn)的合規(guī)性出具相應(yīng)的法律意見書。

　　作為白銀有色的中國法律顧問，項目律師親自前往南非進行盡職調(diào)查，與境外律師合作，就境外目標(biāo)公司及其資產(chǎn)的合規(guī)性問題進行協(xié)調(diào)及溝通，再依據(jù)境外律師的法律意見，出具該項目的中國法律意見書。

　�。�2）盡職調(diào)查的廣度與深度

　　本項目的盡職調(diào)查貫穿于整個項目的行進過程。如上所述，由于項目涉及多個國家，所以對于境外目標(biāo)公司在各個國家的資產(chǎn)都要進行充分盡調(diào)。另外，鑒于境外目標(biāo)公司的資產(chǎn)主要為礦產(chǎn)，因此礦產(chǎn)權(quán)證的有效性、期限、范圍都是本項目盡調(diào)的重點。本項目在經(jīng)證監(jiān)會聆訊時，也涉及具體的南非的法律規(guī)定及相關(guān)礦產(chǎn)證照等具體的南非法律規(guī)定，對中國法律顧問有著較高的語言要求。

　�。�3）境內(nèi)審批備案程序及發(fā)行價格的調(diào)整

　　白銀有色在收購境外目標(biāo)公司及其資產(chǎn)的過程中，涉及到發(fā)改委、商委、證監(jiān)會的審批、核準(zhǔn)、備案程序。其中涉及到發(fā)改委、商委還需判斷具體適用核準(zhǔn)或是備案程序，由哪一層級的主管部門管轄。由于目前境內(nèi)采取的并聯(lián)審批的方式，因此白銀有色需要在各中介機構(gòu)的指導(dǎo)、協(xié)作下三軌并行。另外，本項目進行中還觸發(fā)了發(fā)行價格調(diào)整方案，需要本項目團隊就此出具相應(yīng)的法律意見。

　　往年《商法》最佳交易項目獲獎情況：

　　大成三項交易入選《商法》2018年度最佳交易榜單：

• 安聯(lián)保險集團申請國內(nèi)第一家外商獨資保險控股有限公司的批籌設(shè)立項目
• 西班牙某集團下屬共計33個風(fēng)電場及13個光伏發(fā)電站股權(quán)并購項目專項法律服務(wù)
• 國家開發(fā)銀行恒逸文萊PMB石化項目銀團貸款專項法律服務(wù)

　　大成兩項交易入選《商法》2017年度最佳交易榜單：

• 民生金融租賃獲得空客飛機融資
• 上海復(fù)星醫(yī)藥分拆Sisram Medical并于香港上市