據(jù)銀保監(jiān)會(huì)網(wǎng)站消息,《保險(xiǎn)集團(tuán)公司監(jiān)督管理辦法》已于2021年8月19日經(jīng)銀保監(jiān)會(huì)2021年第10次委務(wù)會(huì)議通過(guò),F(xiàn)予公布,自公布之日起施行。
保險(xiǎn)集團(tuán)公司監(jiān)督管理辦法
第一章 總 則
第一條 為加強(qiáng)對(duì)保險(xiǎn)集團(tuán)公司的監(jiān)督管理,有效防范保險(xiǎn)集團(tuán)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn),促進(jìn)金融保險(xiǎn)業(yè)健康發(fā)展,根據(jù)《中華人民共和國(guó)保險(xiǎn)法》(以下簡(jiǎn)稱《保險(xiǎn)法》)、《中華人民共和國(guó)公司法》等法律、行政法規(guī)及《國(guó)務(wù)院對(duì)確需保留的行政審批項(xiàng)目設(shè)定行政許可的決定》(中華人民共和國(guó)國(guó)務(wù)院令第412號(hào)),制定本辦法。
第二條 中國(guó)銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱銀保監(jiān)會(huì))根據(jù)法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院授權(quán),按照實(shí)質(zhì)重于形式的原則,對(duì)保險(xiǎn)集團(tuán)公司實(shí)行全面、持續(xù)、穿透的監(jiān)督管理。
第三條 本辦法所稱保險(xiǎn)集團(tuán)公司,是指依法登記注冊(cè)并經(jīng)銀保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立,名稱中具有“保險(xiǎn)集團(tuán)”或“保險(xiǎn)控股”字樣,對(duì)保險(xiǎn)集團(tuán)成員公司實(shí)施控制、共同控制或重大影響的公司。
保險(xiǎn)集團(tuán)是指保險(xiǎn)集團(tuán)公司及受其控制、共同控制或重大影響的公司組成的企業(yè)集合,該企業(yè)集合中除保險(xiǎn)集團(tuán)公司外,有兩家以上子公司為保險(xiǎn)公司且保險(xiǎn)業(yè)務(wù)為該企業(yè)集合的主要業(yè)務(wù)。
保險(xiǎn)集團(tuán)成員公司是指保險(xiǎn)集團(tuán)公司及受其控制、共同控制或重大影響的公司,包括保險(xiǎn)集團(tuán)公司、保險(xiǎn)集團(tuán)公司直接或間接控制的子公司以及其他成員公司。
第二章 設(shè)立和許可
第四條 設(shè)立保險(xiǎn)集團(tuán)公司,應(yīng)當(dāng)報(bào)銀保監(jiān)會(huì)審批,并具備下列條件:
(一)投資人符合銀保監(jiān)會(huì)規(guī)定的保險(xiǎn)公司股東資質(zhì)條件,股權(quán)結(jié)構(gòu)合理,且合計(jì)至少控制兩家境內(nèi)保險(xiǎn)公司50%以上股權(quán);
(二)具有符合本辦法第六條規(guī)定的成員公司;
(三)注冊(cè)資本最低限額為20億元人民幣;
(四)具有符合銀保監(jiān)會(huì)規(guī)定任職資格條件的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員;
(五)具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)、健全的組織機(jī)構(gòu)、有效的風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制管理制度;
(六)具有與其經(jīng)營(yíng)管理相適應(yīng)的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所、辦公設(shè)備和信息系統(tǒng);
(七)法律、行政法規(guī)和銀保監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。
涉及處置風(fēng)險(xiǎn)的,經(jīng)銀保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn),上述條件可以適當(dāng)放寬。
第五條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司的股權(quán)監(jiān)管、股東行為監(jiān)管,參照適用銀保監(jiān)會(huì)關(guān)于保險(xiǎn)公司股權(quán)管理的監(jiān)管規(guī)定。
第六條 擬設(shè)立保險(xiǎn)集團(tuán)公司的投資人控制的保險(xiǎn)公司中至少有一家具備下列條件:
(一)在中國(guó)境內(nèi)開業(yè)6年以上;
(二)最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利;
(三)上一年末凈資產(chǎn)不低于10億元人民幣,總資產(chǎn)不低于100億元人民幣;
(四)具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)、健全的組織機(jī)構(gòu)、有效的風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制管理制度;
(五)最近4個(gè)季度核心償付能力充足率不低于75%,綜合償付能力充足率不低于150%;
(六)最近4個(gè)季度風(fēng)險(xiǎn)綜合評(píng)級(jí)不低于B類;
(七)最近3年無(wú)重大違法違規(guī)行為和重大失信行為。
第七條 設(shè)立保險(xiǎn)集團(tuán)公司可以采取下列兩種方式:
(一)發(fā)起設(shè)立。保險(xiǎn)公司的股東作為發(fā)起人,以其持有的保險(xiǎn)公司股權(quán)和貨幣出資設(shè)立保險(xiǎn)集團(tuán)公司,其中貨幣出資總額不得低于保險(xiǎn)集團(tuán)公司注冊(cè)資本的50%。
(二)更名設(shè)立。保險(xiǎn)公司轉(zhuǎn)換更名為保險(xiǎn)集團(tuán)公司,保險(xiǎn)集團(tuán)公司以貨幣出資設(shè)立保險(xiǎn)子公司,原保險(xiǎn)公司的保險(xiǎn)業(yè)務(wù)依法轉(zhuǎn)移至該保險(xiǎn)子公司。
保險(xiǎn)集團(tuán)公司設(shè)立包括籌建和開業(yè)兩個(gè)階段。
第八條 采取發(fā)起設(shè)立的方式設(shè)立保險(xiǎn)集團(tuán)公司的,發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在籌建階段向銀保監(jiān)會(huì)提交下列材料:
(一)設(shè)立申請(qǐng)書,包括擬設(shè)立公司的名稱、組織形式、注冊(cè)資本、住所(營(yíng)業(yè)場(chǎng)所)、投資人、投資金額、投資比例、業(yè)務(wù)范圍、籌備組織情況、聯(lián)系人及聯(lián)系方式等;
(二)可行性研究報(bào)告,包括可行性分析、設(shè)立方式、發(fā)展戰(zhàn)略、公司治理和組織機(jī)構(gòu)框架、風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制體系、保險(xiǎn)子公司整合前后償付能力評(píng)估等;
(三)籌建方案,包括籌備組設(shè)置、工作職責(zé)和工作計(jì)劃,擬設(shè)立的保險(xiǎn)集團(tuán)公司及其子公司的股權(quán)結(jié)構(gòu),理順股權(quán)關(guān)系的總體規(guī)劃和操作流程,子公司的名稱和業(yè)務(wù)類別等;
(四)籌備負(fù)責(zé)人材料,包括投資人關(guān)于認(rèn)可籌備組負(fù)責(zé)人和擬任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理任職的確認(rèn)書,籌備組負(fù)責(zé)人基本情況、本人認(rèn)可證明,擬任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理的任職資格申請(qǐng)表,身份證明和學(xué)歷學(xué)位證書復(fù)印件;
(五)保險(xiǎn)集團(tuán)公司章程草案;
(六)發(fā)起人控制的保險(xiǎn)公司最近3年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告、償付能力報(bào)告;
(七)營(yíng)業(yè)執(zhí)照;
(八)投資人有關(guān)材料,包括基本情況類材料、財(cái)務(wù)信息類材料、公司治理類材料、附屬信息類材料、有限合伙企業(yè)投資人的特別材料等;
(九)住所(營(yíng)業(yè)場(chǎng)所)所有權(quán)或者使用權(quán)的證明文件;
(十)中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、對(duì)外投資計(jì)劃,資本及財(cái)務(wù)管理、風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制等主要制度;
(十一)信息化建設(shè)情況報(bào)告;
(十二)法律意見書;
(十三)反洗錢材料;
(十四)材料真實(shí)性聲明;
(十五)銀保監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他材料。
第九條 采取更名設(shè)立的方式設(shè)立保險(xiǎn)集團(tuán)公司的,擬更名的保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)在籌建階段向銀保監(jiān)會(huì)提交下列材料:
(一)更名申請(qǐng)書,其中應(yīng)當(dāng)載明擬更名公司的名稱、組織形式、注冊(cè)資本、住所(營(yíng)業(yè)場(chǎng)所)、業(yè)務(wù)范圍、籌備組織情況、聯(lián)系人及聯(lián)系方式等;
(二)可行性研究報(bào)告,包括可行性分析、更名方式、公司治理和組織機(jī)構(gòu)框架、發(fā)展戰(zhàn)略、風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制體系、保險(xiǎn)公司更名前后償付能力評(píng)估等;
(三)更名方案,包括擬設(shè)立的保險(xiǎn)集團(tuán)公司及其子公司的股權(quán)結(jié)構(gòu),理順股權(quán)關(guān)系的總體規(guī)劃和操作流程,子公司的名稱和業(yè)務(wù)類別等;
(四)籌備負(fù)責(zé)人材料,包括投資人關(guān)于認(rèn)可籌備組負(fù)責(zé)人和擬任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理任職的確認(rèn)書,籌備組負(fù)責(zé)人基本情況、本人認(rèn)可證明,擬任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理任職資格申請(qǐng)表,身份證明和學(xué)歷學(xué)位證書復(fù)印件;
(五)保險(xiǎn)集團(tuán)公司章程草案;
(六)保險(xiǎn)公司股東(大)會(huì)同意更名設(shè)立保險(xiǎn)集團(tuán)公司的決議;
(七)保險(xiǎn)公司最近3年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告、償付能力報(bào)告;
(八)更名后的營(yíng)業(yè)執(zhí)照;
(九)住所(營(yíng)業(yè)場(chǎng)所)所有權(quán)或者使用權(quán)的證明文件;
(十)中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、對(duì)外投資計(jì)劃,資本及財(cái)務(wù)管理、風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制等主要制度;
(十一)信息化建設(shè)情況報(bào)告;
(十二)法律意見書;
(十三)反洗錢材料;
(十四)材料真實(shí)性聲明;
(十五)銀保監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他材料。
第十條 設(shè)立保險(xiǎn)集團(tuán)公司的,發(fā)起人或擬更名的保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)在開業(yè)階段向銀保監(jiān)會(huì)提交下列材料:
(一)開業(yè)申請(qǐng)書,包括公司名稱、住所(營(yíng)業(yè)場(chǎng)所)、法定代表人、注冊(cè)資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營(yíng)區(qū)域、業(yè)務(wù)范圍,擬任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和關(guān)鍵崗位管理人員名單。
(二)采取發(fā)起設(shè)立方式的,提供創(chuàng)立大會(huì)決議,沒有創(chuàng)立大會(huì)決議的,應(yīng)當(dāng)提交所有投資人同意申請(qǐng)開業(yè)的文件或決議;采取更名設(shè)立方式的,提供股東(大)會(huì)決議。
(三)保險(xiǎn)集團(tuán)公司章程,股東(大)會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則。
(四)采取發(fā)起設(shè)立方式的,提供驗(yàn)資報(bào)告;采取更名設(shè)立方式的,提供擬注入新設(shè)保險(xiǎn)子公司的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、客戶和債權(quán)人權(quán)益保障計(jì)劃、員工權(quán)益保障計(jì)劃。
(五)發(fā)展規(guī)劃,包括公司戰(zhàn)略目標(biāo)、業(yè)務(wù)發(fā)展、機(jī)構(gòu)發(fā)展、償付能力管理、資本管理、風(fēng)險(xiǎn)管理、保障措施等規(guī)劃要素。
(六)擬任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的簡(jiǎn)歷及其符合相應(yīng)任職資格條件的證明材料。
(七)公司組織機(jī)構(gòu),包括部門設(shè)置及人員基本構(gòu)成情況。
(八)資產(chǎn)托管協(xié)議或資產(chǎn)托管合作意向書。
(九)住所(營(yíng)業(yè)場(chǎng)所)所有權(quán)或者使用權(quán)的證明文件及消防安全證明。
(十)信息化建設(shè)情況報(bào)告。
(十一)公司內(nèi)部管理制度。
(十二)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
(十三)投資人有關(guān)材料,包括財(cái)務(wù)信息類材料、納稅證明和征信記錄,股權(quán)結(jié)構(gòu)、控股股東及實(shí)際控制人情況材料,無(wú)重大違法違規(guī)記錄聲明、自有資金投資承諾書等。
(十四)反洗錢材料。
(十五)材料真實(shí)性聲明。
(十六)銀保監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他材料。
第十一條 設(shè)立保險(xiǎn)集團(tuán)公司,應(yīng)當(dāng)向市場(chǎng)監(jiān)督管理部門辦理工商注冊(cè)登記,領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
保險(xiǎn)集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)銀保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)方能開展相關(guān)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。銀保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后,應(yīng)當(dāng)頒發(fā)保險(xiǎn)許可證。
保險(xiǎn)集團(tuán)公司設(shè)立事項(xiàng)審批時(shí)限參照保險(xiǎn)公司相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第三章 經(jīng)營(yíng)規(guī)則
第十二條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司的業(yè)務(wù)以股權(quán)投資及管理為主。
保險(xiǎn)集團(tuán)公司開展重大股權(quán)投資應(yīng)當(dāng)使用自有資金。重大股權(quán)投資是指對(duì)被投資企業(yè)實(shí)施控制的投資行為。
第十三條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司經(jīng)營(yíng)保險(xiǎn)業(yè)務(wù)、進(jìn)行股權(quán)管理、開展保險(xiǎn)資金運(yùn)用,應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)及其他監(jiān)管規(guī)定的要求。
第十四條 在尊重子公司及其他成員公司獨(dú)立法人經(jīng)營(yíng)自主權(quán)的基礎(chǔ)上,保險(xiǎn)集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)對(duì)全集團(tuán)的股權(quán)投資進(jìn)行統(tǒng)籌管理,防止無(wú)序擴(kuò)張。
第十五條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司可以投資下列保險(xiǎn)類企業(yè):
(一)保險(xiǎn)公司;
(二)保險(xiǎn)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu);
(三)保險(xiǎn)專業(yè)代理機(jī)構(gòu)、保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)和保險(xiǎn)公估機(jī)構(gòu);
(四)銀保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立的其他保險(xiǎn)類企業(yè)。
第十六條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司可以投資非保險(xiǎn)類金融企業(yè)。
保險(xiǎn)集團(tuán)公司及其子公司對(duì)境內(nèi)非保險(xiǎn)類金融企業(yè)重大股權(quán)投資的賬面余額,合計(jì)不得超過(guò)集團(tuán)上一年末合并凈資產(chǎn)的30%。
第十七條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司及其子公司投資同一金融行業(yè)中主營(yíng)業(yè)務(wù)相同的企業(yè),控股的數(shù)量原則上不得超過(guò)一家。
第十八條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司可以投資本辦法第五十六條規(guī)定的與保險(xiǎn)業(yè)務(wù)相關(guān)的非金融類企業(yè)。
除本辦法第五十六條規(guī)定的非金融類企業(yè)和為投資不動(dòng)產(chǎn)設(shè)立的項(xiàng)目公司外,保險(xiǎn)集團(tuán)公司對(duì)其他單一非金融類企業(yè)的持股比例不得超過(guò)25%,或不得對(duì)該企業(yè)有重大影響。
第十九條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司及其金融類子公司對(duì)境內(nèi)非金融類企業(yè)重大股權(quán)投資的賬面余額,合計(jì)不得超過(guò)集團(tuán)上一年末合并凈資產(chǎn)的10%。
納入前款計(jì)算范圍的非金融類企業(yè)是指保險(xiǎn)集團(tuán)公司及其金融類子公司在境內(nèi)投資的首層級(jí)非金融類企業(yè)。
本條規(guī)定的非金融類企業(yè),不包括保險(xiǎn)集團(tuán)公司及其金融類子公司為投資不動(dòng)產(chǎn)設(shè)立的項(xiàng)目公司,以及本辦法第五十六條第一款第(一)項(xiàng)規(guī)定的主要為保險(xiǎn)集團(tuán)提供服務(wù)的共享服務(wù)類子公司。
第二十條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司可進(jìn)行境外投資。
保險(xiǎn)集團(tuán)公司及其境內(nèi)子公司對(duì)境外主體重大股權(quán)投資的賬面余額,合計(jì)不得超過(guò)集團(tuán)上一年末合并凈資產(chǎn)的10%。
納入前款計(jì)算范圍的境外主體是指保險(xiǎn)集團(tuán)公司及其境內(nèi)子公司在境外投資的首層級(jí)境外主體。
保險(xiǎn)集團(tuán)公司及其境內(nèi)子公司投資單一境外非金融主體的賬面余額不得超過(guò)集團(tuán)上一年末合并凈資產(chǎn)的5%。
本條規(guī)定的境外主體不包括保險(xiǎn)集團(tuán)公司及其境內(nèi)金融類子公司為投資不動(dòng)產(chǎn)設(shè)立的項(xiàng)目公司。
第四章 公司治理
第二十一條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)及其他監(jiān)管規(guī)定的要求,建立符合下列要求的公司治理框架:
(一)覆蓋集團(tuán)所有成員公司;
(二)覆蓋集團(tuán)所有重要事項(xiàng);
(三)恰當(dāng)?shù)刈R(shí)別和平衡各成員公司與集團(tuán)整體之間以及各成員公司之間的利益沖突。
治理框架應(yīng)關(guān)注的內(nèi)容包括但不限于:
(一)規(guī)范的治理結(jié)構(gòu);
(二)股權(quán)結(jié)構(gòu)和管理結(jié)構(gòu)的適當(dāng)性;
(三)清晰的職責(zé)邊界;
(四)主要股東的財(cái)務(wù)穩(wěn)健性;
(五)科學(xué)的發(fā)展戰(zhàn)略、價(jià)值準(zhǔn)則與良好的社會(huì)責(zé)任;
(六)有效的風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部控制;
(七)合理的激勵(lì)約束機(jī)制;
(八)完善的信息披露制度。
第二十二條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)尊重子公司及其他成員公司獨(dú)立法人經(jīng)營(yíng)自主權(quán),統(tǒng)籌管理集團(tuán)人力資源、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、數(shù)據(jù)治理、信息系統(tǒng)、資金運(yùn)用、品牌文化等事項(xiàng),加強(qiáng)集團(tuán)內(nèi)部的業(yè)務(wù)協(xié)同和資源共享,建立覆蓋集團(tuán)整體的風(fēng)險(xiǎn)管理、內(nèi)控合規(guī)和內(nèi)部審計(jì)體系,提高集團(tuán)整體運(yùn)營(yíng)效率和風(fēng)險(xiǎn)防范能力。
第二十三條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司對(duì)子公司履行管理職能過(guò)程中,不得濫用其控制地位或采取其他不正當(dāng)措施,損害子公司及其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益。
第二十四條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)組織制定集團(tuán)整體戰(zhàn)略規(guī)劃,定期對(duì)戰(zhàn)略規(guī)劃執(zhí)行情況進(jìn)行評(píng)估,根據(jù)發(fā)展實(shí)際和外部環(huán)境變化調(diào)整和完善戰(zhàn)略規(guī)劃。
保險(xiǎn)集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)集團(tuán)整體戰(zhàn)略規(guī)劃,指導(dǎo)子公司制定發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)計(jì)劃。保險(xiǎn)集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立或指定相應(yīng)職能部門,定期監(jiān)控、評(píng)估子公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的執(zhí)行情況并提出管理意見,確保集團(tuán)整體目標(biāo)和子公司責(zé)任目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。
第二十五條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身管理需要,合理確定董事會(huì)規(guī)模及成員構(gòu)成。
第二十六條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)監(jiān)管要求及實(shí)際情況設(shè)立專門委員會(huì),行使審計(jì)、提名薪酬管理、戰(zhàn)略管理、風(fēng)險(xiǎn)管理以及關(guān)聯(lián)交易管理等職能。
第二十七條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)集團(tuán)整體戰(zhàn)略規(guī)劃和子公司管理需求,按照合規(guī)、精簡(jiǎn)、高效的原則,指導(dǎo)子公司建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)。
子公司為上市公司的,公司治理應(yīng)當(dāng)符合上市規(guī)則及上市公司監(jiān)管要求。
第二十八條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司在依法推進(jìn)本公司股東(大)會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)良好運(yùn)作的同時(shí),應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對(duì)子公司不同層級(jí)、不同類別會(huì)議的決策支持和組織管理。
保險(xiǎn)集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立或指定相應(yīng)的職能部門,為其派駐子公司董事、監(jiān)事履職提供支持和服務(wù)。子公司董事、監(jiān)事對(duì)其在董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)的履職行為依法承擔(dān)責(zé)任。
第二十九條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司滿足下列條件的,經(jīng)向銀保監(jiān)會(huì)備案后,可以豁免其下屬保險(xiǎn)子公司適用關(guān)于獨(dú)立董事、董事會(huì)專門委員會(huì)等方面的監(jiān)管要求:
(一)保險(xiǎn)集團(tuán)公司治理結(jié)構(gòu)健全、公司治理機(jī)制運(yùn)行有效,并已根據(jù)相關(guān)監(jiān)管規(guī)定建立獨(dú)立董事和董事會(huì)專門委員會(huì)制度;
(二)保險(xiǎn)集團(tuán)公司已對(duì)保險(xiǎn)子公司建立有效的管控機(jī)制。
獲得前款豁免的保險(xiǎn)子公司出現(xiàn)公司治理機(jī)制失靈、公司治理缺陷等情形的,銀保監(jiān)會(huì)可視情況撤銷豁免。
第三十條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)具有簡(jiǎn)明、清晰、可穿透的股權(quán)結(jié)構(gòu)。
保險(xiǎn)集團(tuán)應(yīng)當(dāng)建立與其戰(zhàn)略規(guī)劃、風(fēng)險(xiǎn)狀況和管理能力相適應(yīng)的組織架構(gòu)和管理結(jié)構(gòu),實(shí)現(xiàn)保險(xiǎn)集團(tuán)公司與其下屬成員公司股權(quán)控制層級(jí)合理,組織架構(gòu)清晰透明,管理結(jié)構(gòu)明確。
第三十一條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司與其金融類子公司之間的股權(quán)控制層級(jí)原則上不得超過(guò)三級(jí),與其非金融類子公司之間的股權(quán)控制層級(jí)原則上不得超過(guò)四級(jí)。股權(quán)控制層級(jí)的計(jì)算,以保險(xiǎn)集團(tuán)公司本級(jí)為第一級(jí)。不開展業(yè)務(wù)、不實(shí)際運(yùn)營(yíng)的特殊目的實(shí)體以及為投資不動(dòng)產(chǎn)設(shè)立的項(xiàng)目公司,可以不計(jì)算在上述股權(quán)控制層級(jí)之內(nèi)。
第三十二條 保險(xiǎn)集團(tuán)成員公司之間原則上不得交叉持股,子公司及其他成員公司不得持有保險(xiǎn)集團(tuán)公司的股權(quán)。
第三十三條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司高級(jí)管理人員原則上最多兼任一家保險(xiǎn)子公司的高級(jí)管理人員。
子公司及其他成員公司高級(jí)管理人員原則上不得相互兼任。
第三十四條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)建立健全覆蓋全集團(tuán)的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員履職評(píng)價(jià)體系。
保險(xiǎn)集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)建立與本集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略、風(fēng)險(xiǎn)管理、整體效益、崗位職責(zé)、社會(huì)責(zé)任、企業(yè)文化相適應(yīng)的科學(xué)合理的薪酬管理機(jī)制和績(jī)效考核體系。
第三十五條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)建立統(tǒng)一的內(nèi)部審計(jì)制度,對(duì)集團(tuán)及其成員公司財(cái)務(wù)收支、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)、內(nèi)部控制、風(fēng)險(xiǎn)管理實(shí)施獨(dú)立、客觀的監(jiān)督、評(píng)價(jià)和建議,指導(dǎo)和評(píng)估子公司的內(nèi)部審計(jì)工作。
保險(xiǎn)集團(tuán)公司對(duì)內(nèi)部審計(jì)實(shí)行集中化或垂直化管理的,子公司可以委托保險(xiǎn)集團(tuán)公司實(shí)施內(nèi)部審計(jì)工作。
第五章 風(fēng)險(xiǎn)管理
第三十六條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)整合集團(tuán)風(fēng)險(xiǎn)管理資源,建立與集團(tuán)戰(zhàn)略目標(biāo)、組織架構(gòu)、業(yè)務(wù)模式相適應(yīng)的全面風(fēng)險(xiǎn)管理體系以及科學(xué)有效的風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警機(jī)制,有效識(shí)別、計(jì)量、評(píng)估、監(jiān)測(cè)和控制集團(tuán)總體風(fēng)險(xiǎn)。
保險(xiǎn)集團(tuán)風(fēng)險(xiǎn)包括但不限于:
(一)一般風(fēng)險(xiǎn),包括保險(xiǎn)風(fēng)險(xiǎn)、信用風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)、聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)、戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn)等;
(二)特有風(fēng)險(xiǎn),包括風(fēng)險(xiǎn)傳染、組織結(jié)構(gòu)不透明風(fēng)險(xiǎn)、集中度風(fēng)險(xiǎn)、非保險(xiǎn)領(lǐng)域風(fēng)險(xiǎn)等。
第三十七條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立獨(dú)立于業(yè)務(wù)部門的風(fēng)險(xiǎn)管理部門,負(fù)責(zé)集團(tuán)全面風(fēng)險(xiǎn)管理體系的制定和實(shí)施,并要求各業(yè)務(wù)條線、子公司及其他成員公司在集團(tuán)整體風(fēng)險(xiǎn)偏好和風(fēng)險(xiǎn)管理政策框架下,制定自身的風(fēng)險(xiǎn)管理政策,促進(jìn)保險(xiǎn)集團(tuán)風(fēng)險(xiǎn)管理的一致性和有效性。
第三十八條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)制定集團(tuán)層面的風(fēng)險(xiǎn)偏好體系,明確集團(tuán)在實(shí)現(xiàn)其戰(zhàn)略目標(biāo)過(guò)程中愿意并能夠承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)水平,確定風(fēng)險(xiǎn)管理目標(biāo),以及集團(tuán)對(duì)各類風(fēng)險(xiǎn)的風(fēng)險(xiǎn)容忍度和風(fēng)險(xiǎn)限額。
風(fēng)險(xiǎn)偏好體系應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施,并每年進(jìn)行審查、修訂和完善。
第三十九條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)集團(tuán)整體的發(fā)展戰(zhàn)略和風(fēng)險(xiǎn)偏好,對(duì)各類風(fēng)險(xiǎn)指標(biāo)和風(fēng)險(xiǎn)限額進(jìn)行分配,建立超限額處置機(jī)制。子公司及其他成員公司風(fēng)險(xiǎn)偏好、風(fēng)險(xiǎn)容忍度和風(fēng)險(xiǎn)限額應(yīng)當(dāng)與集團(tuán)風(fēng)險(xiǎn)偏好、風(fēng)險(xiǎn)容忍度和風(fēng)險(xiǎn)限額相協(xié)調(diào)。
保險(xiǎn)集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)對(duì)集團(tuán)整體、子公司及其他成員公司的風(fēng)險(xiǎn)管理制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)測(cè),必要時(shí)可基于集團(tuán)風(fēng)險(xiǎn)限額要求各成員公司對(duì)風(fēng)險(xiǎn)限額進(jìn)行調(diào)整。
第四十條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)建立滿足集團(tuán)風(fēng)險(xiǎn)管理需要的信息系統(tǒng),確保能夠準(zhǔn)確、全面、及時(shí)地獲取集團(tuán)風(fēng)險(xiǎn)管理相關(guān)信息,對(duì)各類風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行定性、定量分析,有效識(shí)別、評(píng)估和監(jiān)測(cè)集團(tuán)整體風(fēng)險(xiǎn)狀況。
第四十一條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)在并表基礎(chǔ)上管理集團(tuán)集中度風(fēng)險(xiǎn),建立和完善集中度風(fēng)險(xiǎn)管理的政策、程序和方法,以識(shí)別、計(jì)量、監(jiān)測(cè)和防范集團(tuán)整體以及各成員公司的不同類型的集中度風(fēng)險(xiǎn)。
保險(xiǎn)集團(tuán)集中度風(fēng)險(xiǎn),是指成員公司單個(gè)風(fēng)險(xiǎn)或風(fēng)險(xiǎn)組合在集團(tuán)層面聚合后,可能直接或間接威脅到集團(tuán)償付能力的風(fēng)險(xiǎn);包括但不限于交易對(duì)手集中度風(fēng)險(xiǎn)、保險(xiǎn)業(yè)務(wù)集中度風(fēng)險(xiǎn)、非保險(xiǎn)業(yè)務(wù)集中度風(fēng)險(xiǎn)、投資資產(chǎn)集中度風(fēng)險(xiǎn)、行業(yè)集中度風(fēng)險(xiǎn)、地區(qū)集中度風(fēng)險(xiǎn)等。
第四十二條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)建立和完善集團(tuán)內(nèi)部資金管理、業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)、信息管理以及人員管理等方面的防火墻制度,防范保險(xiǎn)集團(tuán)成員公司之間的風(fēng)險(xiǎn)傳遞。
保險(xiǎn)集團(tuán)成員公司之間開展業(yè)務(wù)協(xié)同的,應(yīng)當(dāng)依法以合同等形式明確風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)主體,防止風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任不清、交叉?zhèn)魅炯袄鏇_突。
第四十三條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)建立監(jiān)測(cè)、報(bào)告、控制和處理整個(gè)保險(xiǎn)集團(tuán)關(guān)聯(lián)交易和內(nèi)部交易的政策與程序,防范可能產(chǎn)生的不當(dāng)利益輸送、風(fēng)險(xiǎn)延遲暴露、監(jiān)管套利、風(fēng)險(xiǎn)傳染和其他對(duì)保險(xiǎn)集團(tuán)穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)的負(fù)面影響。
保險(xiǎn)集團(tuán)的內(nèi)部交易應(yīng)當(dāng)遵守銀保監(jiān)會(huì)對(duì)于關(guān)聯(lián)交易、內(nèi)部交易的相關(guān)規(guī)定。
第四十四條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)集團(tuán)對(duì)外擔(dān)保的統(tǒng)籌管理,明確對(duì)外擔(dān)保的條件、額度及審批程序。
保險(xiǎn)集團(tuán)公司只能對(duì)其保險(xiǎn)子公司提供擔(dān)保,且保險(xiǎn)集團(tuán)公司及其子公司對(duì)外擔(dān)保的余額不得超過(guò)本公司上一年度末凈資產(chǎn)的10%。
第四十五條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)建立與其風(fēng)險(xiǎn)相適應(yīng)的壓力測(cè)試體系,定期對(duì)集團(tuán)整體的流動(dòng)性、償付能力等開展壓力測(cè)試,將測(cè)試結(jié)果應(yīng)用于制定經(jīng)營(yíng)管理決策、應(yīng)急預(yù)案以及恢復(fù)和處置計(jì)劃。
第四十六條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)集團(tuán)客戶信息安全保護(hù),指導(dǎo)和督促子公司及其他成員公司按照合法、正當(dāng)、必要的原則,依法開展客戶信息收集、傳輸、存儲(chǔ)、使用和共享,嚴(yán)格履行信息保護(hù)義務(wù)。
第六章 資本管理
第四十七條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)建立健全覆蓋整個(gè)集團(tuán)的資本管理體系,包括資本規(guī)劃?rùn)C(jī)制、資本充足評(píng)估機(jī)制、資本約束機(jī)制以及資本補(bǔ)充機(jī)制,確保資本與資產(chǎn)規(guī)模、業(yè)務(wù)復(fù)雜程度和風(fēng)險(xiǎn)特征相適應(yīng),并能夠充分覆蓋集團(tuán)面臨的各類風(fēng)險(xiǎn)。
第四十八條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)、行業(yè)情況和國(guó)家有關(guān)規(guī)定,有針對(duì)性地制定保險(xiǎn)集團(tuán)公司及其金融類子公司至少未來(lái)3年的資本規(guī)劃,并保證資本規(guī)劃的可行性。
第四十九條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)集團(tuán)的發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營(yíng)規(guī)劃和風(fēng)險(xiǎn)偏好,設(shè)定恰當(dāng)?shù)馁Y本充足目標(biāo)。
保險(xiǎn)集團(tuán)公司及其金融類子公司應(yīng)當(dāng)建立與其自身風(fēng)險(xiǎn)特征、經(jīng)營(yíng)環(huán)境相適應(yīng)的資本充足評(píng)估機(jī)制,定期評(píng)估資本狀況,確保保險(xiǎn)集團(tuán)公司及其保險(xiǎn)子公司滿足償付能力監(jiān)管要求,非保險(xiǎn)類金融子公司的資本狀況持續(xù)符合金融監(jiān)管部門規(guī)定,并將非金融類子公司資產(chǎn)負(fù)債比率保持在合理水平,實(shí)現(xiàn)集團(tuán)安全穩(wěn)健運(yùn)行。
第五十條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)在集團(tuán)內(nèi)部建立資本約束機(jī)制,指導(dǎo)子公司及其他成員公司在制定發(fā)展戰(zhàn)略與經(jīng)營(yíng)規(guī)劃、設(shè)計(jì)產(chǎn)品、資金運(yùn)用等方面,嚴(yán)格遵守資本約束指標(biāo),注重審慎經(jīng)營(yíng),強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)管理。
保險(xiǎn)集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)資產(chǎn)負(fù)債管理,保持債務(wù)規(guī)模和期限結(jié)構(gòu)合理適當(dāng),保持資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和負(fù)債結(jié)構(gòu)合理匹配。
第五十一條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)建立與子公司及其他成員公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)規(guī)劃相適應(yīng)的資本補(bǔ)充機(jī)制,通過(guò)加強(qiáng)業(yè)務(wù)管理、提高內(nèi)部盈利能力、股權(quán)或者債權(quán)融資等方式保持集團(tuán)的資本充足,并加強(qiáng)現(xiàn)金流管理,履行對(duì)子公司及其他成員公司的出資義務(wù)。
第五十二條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司可以根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他監(jiān)管規(guī)定發(fā)行符合條件的資本工具,但應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格控制雙重杠桿比率。保險(xiǎn)集團(tuán)公司的雙重杠桿比率不得高于銀保監(jiān)會(huì)的相關(guān)要求。
本辦法所稱雙重杠桿比率,是指保險(xiǎn)集團(tuán)公司長(zhǎng)期股權(quán)投資賬面價(jià)值與所有者權(quán)益之比;賬面價(jià)值是指賬面余額扣除減值準(zhǔn)備。
第七章 非保險(xiǎn)子公司管理
第五十三條 本辦法所稱非保險(xiǎn)子公司,是指保險(xiǎn)集團(tuán)公司及其保險(xiǎn)子公司直接或間接控制的不屬于本辦法第十五條規(guī)定的保險(xiǎn)類企業(yè)的境內(nèi)外子公司。
第五十四條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司及其保險(xiǎn)子公司直接或間接投資非保險(xiǎn)子公司,應(yīng)當(dāng)有利于優(yōu)化集團(tuán)資源配置、發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)、提升集團(tuán)整體專業(yè)化水平和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力,有效促進(jìn)保險(xiǎn)主業(yè)發(fā)展。
本章所稱直接投資,是指保險(xiǎn)集團(tuán)公司及其保險(xiǎn)子公司以出資人名義投資并持有非保險(xiǎn)子公司股權(quán)的行為;所稱間接投資,是指保險(xiǎn)集團(tuán)公司及其保險(xiǎn)子公司的各級(jí)非保險(xiǎn)子公司以出資人名義投資并持有其他非保險(xiǎn)子公司股權(quán)的行為。
投資非保險(xiǎn)子公司,應(yīng)當(dāng)遵循實(shí)質(zhì)重于形式的原則。實(shí)質(zhì)上由保險(xiǎn)集團(tuán)公司或其保險(xiǎn)子公司開展的投資,不得違規(guī)通過(guò)非保險(xiǎn)子公司以間接投資的形式規(guī)避監(jiān)管。
第五十五條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)建立健全完善的內(nèi)部管理制度,明確對(duì)非保險(xiǎn)子公司管理的權(quán)限、流程和責(zé)任,落實(shí)對(duì)非保險(xiǎn)子公司管理的主體責(zé)任。
第五十六條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司可以直接或間接投資非保險(xiǎn)子公司,具體類型包括:
(一)主要為保險(xiǎn)集團(tuán)成員公司提供信息技術(shù)服務(wù)、審計(jì)、保單管理、巨災(zāi)管理、物業(yè)等服務(wù)和管理的共享服務(wù)類子公司;
(二)根據(jù)銀保監(jiān)會(huì)關(guān)于保險(xiǎn)資金運(yùn)用的監(jiān)管規(guī)定開展重大股權(quán)投資設(shè)立的其他非保險(xiǎn)子公司;
(三)法律、行政法規(guī)及銀保監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他類子公司。
第五十七條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司直接投資共享服務(wù)類非保險(xiǎn)子公司的,應(yīng)當(dāng)符合下列條件:
(一)公司治理機(jī)制健全、運(yùn)行良好;
(二)上期末綜合償付能力充足率在150%以上,核心償付能力充足率在75%以上;
(三)使用自有資金投資,資金來(lái)源符合法律、行政法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定要求;
(四)擬投資的共享服務(wù)類非保險(xiǎn)子公司主要為該保險(xiǎn)集團(tuán)提供共享服務(wù);
(五)銀保監(jiān)會(huì)關(guān)于重大股權(quán)投資的監(jiān)管規(guī)定。
保險(xiǎn)集團(tuán)公司不得間接投資共享服務(wù)類非保險(xiǎn)子公司。
第五十八條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司投資共享服務(wù)類非保險(xiǎn)子公司,應(yīng)當(dāng)報(bào)銀保監(jiān)會(huì)審批,并提供下列材料:
(一)銀保監(jiān)會(huì)相關(guān)監(jiān)管規(guī)定要求的重大股權(quán)投資應(yīng)當(dāng)提交的材料;
(二)共享服務(wù)或管理的具體方案、風(fēng)險(xiǎn)隔離的制度安排以及保險(xiǎn)消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)的有關(guān)措施等。
保險(xiǎn)集團(tuán)公司直接投資共享服務(wù)類之外的其他非保險(xiǎn)子公司,應(yīng)當(dāng)按照銀保監(jiān)會(huì)重大股權(quán)投資的監(jiān)管規(guī)定執(zhí)行。
保險(xiǎn)集團(tuán)公司間接投資非保險(xiǎn)子公司的,保險(xiǎn)集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)在發(fā)起人協(xié)議或投資協(xié)議簽署之日起15個(gè)工作日內(nèi)向銀保監(jiān)會(huì)報(bào)告。
第五十九條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司及其保險(xiǎn)子公司直接投資非保險(xiǎn)子公司,應(yīng)符合法律、行政法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及其公司章程規(guī)定的內(nèi)部決策程序,經(jīng)其股東(大)會(huì)、董事會(huì)或其授權(quán)機(jī)構(gòu)審批通過(guò)。
間接投資非保險(xiǎn)子公司的,應(yīng)當(dāng)向保險(xiǎn)集團(tuán)公司或其保險(xiǎn)子公司董事會(huì)報(bào)告。
第六十條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司及其保險(xiǎn)子公司應(yīng)通過(guò)對(duì)直接控制的非保險(xiǎn)子公司的管理,確保非保險(xiǎn)子公司投資設(shè)立或收購(gòu)的其他非保險(xiǎn)子公司遵守本辦法有關(guān)要求。
第六十一條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)商標(biāo)、字號(hào)管理,明確非保險(xiǎn)成員公司使用本公司商標(biāo)、字號(hào)的具體方式和權(quán)限等,避免聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)傳遞。
第六十二條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司及其保險(xiǎn)子公司不得為非保險(xiǎn)子公司的債務(wù)提供擔(dān)保,不得向非保險(xiǎn)子公司提供借款,銀保監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外。
第六十三條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司及其保險(xiǎn)子公司不能以對(duì)被投資企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的方式投資非保險(xiǎn)子公司。
保險(xiǎn)集團(tuán)公司及其保險(xiǎn)子公司認(rèn)購(gòu)非保險(xiǎn)子公司股權(quán)或其發(fā)行的股票、債券等有價(jià)證券的,應(yīng)當(dāng)遵守銀保監(jiān)會(huì)關(guān)于保險(xiǎn)資金運(yùn)用等監(jiān)管規(guī)定。
保險(xiǎn)集團(tuán)公司及其保險(xiǎn)子公司就將來(lái)向非保險(xiǎn)子公司增加投資或提供資本協(xié)助等作出承諾的,應(yīng)當(dāng)符合相關(guān)規(guī)定,并經(jīng)其股東(大)會(huì)、董事會(huì)或其授權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
第六十四條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司及其保險(xiǎn)子公司應(yīng)當(dāng)建立外包管理制度,明確允許和禁止外包的范圍、內(nèi)容、形式、決策權(quán)限與程序、后續(xù)管理以及外包各方的權(quán)利義務(wù)與責(zé)任等。
本辦法所稱外包,是指保險(xiǎn)集團(tuán)公司及其保險(xiǎn)子公司將原本由自身負(fù)責(zé)處理的某些業(yè)務(wù)活動(dòng)或管理職能委托給非保險(xiǎn)子公司或者集團(tuán)外機(jī)構(gòu)持續(xù)處理的行為。
第六十五條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司及其保險(xiǎn)子公司外包本公司業(yè)務(wù)或職能的,應(yīng)當(dāng)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估并經(jīng)其董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)機(jī)構(gòu)審議通過(guò),確保提供外包服務(wù)的受托方具備良好穩(wěn)定的財(cái)務(wù)狀況、較高的技術(shù)實(shí)力和服務(wù)質(zhì)量、完備的管理能力以及較強(qiáng)的應(yīng)對(duì)突發(fā)事件能力。
保險(xiǎn)集團(tuán)公司及其保險(xiǎn)子公司外包時(shí),應(yīng)當(dāng)與受托方簽署書面合同,明確外包內(nèi)容、形式、服務(wù)價(jià)格、客戶信息保密要求、各方權(quán)利義務(wù)以及違約責(zé)任等內(nèi)容。外包過(guò)程中應(yīng)加強(qiáng)對(duì)外包活動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)的監(jiān)測(cè),在年度風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估中定期審查外包業(yè)務(wù)、職能的履行情況,進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)敞口分析和其他風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估,并向董事會(huì)報(bào)告。
保險(xiǎn)集團(tuán)公司及其保險(xiǎn)子公司應(yīng)當(dāng)在外包合同簽署前20個(gè)工作日向銀保監(jiān)會(huì)報(bào)告。銀保監(jiān)會(huì)根據(jù)該外包行為的風(fēng)險(xiǎn)狀況,可以采取風(fēng)險(xiǎn)提示、約見談話、監(jiān)管質(zhì)詢等措施。
第六十六條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)于每年4月30日前向銀保監(jiān)會(huì)報(bào)送非保險(xiǎn)子公司年度報(bào)告。報(bào)告應(yīng)當(dāng)包含下列內(nèi)容:
(一)投資非保險(xiǎn)子公司的總體情況,包括非保險(xiǎn)子公司的數(shù)量、層級(jí)、業(yè)務(wù)分類及其經(jīng)營(yíng)情況、管控情況、重要內(nèi)控和風(fēng)險(xiǎn)管理制度等;
(二)非保險(xiǎn)子公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖,包括非保險(xiǎn)子公司層級(jí)及計(jì)算情況、保險(xiǎn)集團(tuán)公司及其保險(xiǎn)子公司直接或間接投資非保險(xiǎn)子公司的股權(quán)比例等;
(三)非保險(xiǎn)子公司主要高級(jí)管理人員基本信息;
(四)非保險(xiǎn)子公司風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估情況,包括重大關(guān)聯(lián)交易和重大內(nèi)部交易情況、外包管理情況、防火墻建設(shè)以及非金融類子公司的資產(chǎn)負(fù)債率情況等;
(五)保險(xiǎn)集團(tuán)持有非保險(xiǎn)子公司股權(quán)變動(dòng)情況及原因;
(六)銀保監(jiān)會(huì)要求的其他事項(xiàng)。
保險(xiǎn)集團(tuán)所屬非保險(xiǎn)子公司年度報(bào)告,由保險(xiǎn)集團(tuán)公司統(tǒng)一報(bào)送。
第八章 信息披露
第六十七條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他監(jiān)管規(guī)定的要求,遵循完整、準(zhǔn)確、及時(shí)、有效的原則,規(guī)范地披露信息。
第六十八條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司除根據(jù)保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)信息披露相關(guān)監(jiān)管規(guī)定披露本公司基本情況外,還應(yīng)當(dāng)披露集團(tuán)整體的基本情況,包括:
(一)保險(xiǎn)集團(tuán)公司與各級(jí)子公司之間的股權(quán)結(jié)構(gòu)關(guān)系;
(二)非保險(xiǎn)子公司名稱、注冊(cè)資本、實(shí)繳資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、法定代表人等基本信息;
(三)銀保監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。
第六十九條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司除根據(jù)保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)信息披露相關(guān)監(jiān)管規(guī)定披露本公司重大事項(xiàng)外,還應(yīng)當(dāng)披露集團(tuán)發(fā)生的下列重大事項(xiàng):
(一)對(duì)集團(tuán)造成重大影響的風(fēng)險(xiǎn)事件;
(二)銀保監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。
第七十條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)制作年度信息披露報(bào)告,除根據(jù)保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)信息披露相關(guān)監(jiān)管規(guī)定披露的本公司年度信息外,還應(yīng)當(dāng)至少包括下列內(nèi)容:
(一)上一年度合并口徑下的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息;
(二)上一年度的償付能力信息;
(三)上一年度保險(xiǎn)集團(tuán)并表成員公司之間的重大內(nèi)部交易,根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他監(jiān)管規(guī)定要求已由成員公司披露的除外;
(四)上一年度集團(tuán)整體的風(fēng)險(xiǎn)管理狀況;
(五)銀保監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。
第七十一條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)將本公司及集團(tuán)整體的基本情況、重大事項(xiàng)、年度信息披露報(bào)告登載于公司網(wǎng)站上。
基本情況發(fā)生變更的,保險(xiǎn)集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)自變更之日起10個(gè)工作日內(nèi)更新。
發(fā)生重大事項(xiàng)的,保險(xiǎn)集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)自事項(xiàng)發(fā)生之日起15個(gè)工作日內(nèi)發(fā)布臨時(shí)信息披露公告。
年度信息披露報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每年4月30日前發(fā)布,銀保監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的從其規(guī)定。
償付能力相關(guān)信息披露按照保險(xiǎn)公司償付能力監(jiān)管規(guī)則有關(guān)要求執(zhí)行。
第七十二條 上市保險(xiǎn)集團(tuán)公司按照上市公司信息披露要求已披露的相關(guān)信息,可不再重復(fù)披露。
第九章 監(jiān)督管理
第七十三條 銀保監(jiān)會(huì)在單一法人監(jiān)管的基礎(chǔ)上,對(duì)保險(xiǎn)集團(tuán)的資本、財(cái)務(wù)以及風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行全面和持續(xù)的并表監(jiān)管,識(shí)別、計(jì)量、監(jiān)控和評(píng)估保險(xiǎn)集團(tuán)的總體風(fēng)險(xiǎn)。
銀保監(jiān)會(huì)基于并表監(jiān)管,可采取直接或間接監(jiān)管方式,依法通過(guò)保險(xiǎn)集團(tuán)公司或其他受監(jiān)管的成員公司,全面監(jiān)測(cè)保險(xiǎn)集團(tuán)所有成員公司的風(fēng)險(xiǎn),必要時(shí)可采取相應(yīng)措施。
金融管理部門依法按照金融監(jiān)管職責(zé)分工,對(duì)保險(xiǎn)集團(tuán)公司及其金融類成員公司實(shí)施監(jiān)管。
第七十四條 銀保監(jiān)會(huì)遵循實(shí)質(zhì)重于形式的原則,以控制為基礎(chǔ),兼顧風(fēng)險(xiǎn)相關(guān)性,確定保險(xiǎn)集團(tuán)的并表監(jiān)管范圍。
第七十五條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司及其子公司應(yīng)當(dāng)納入并表監(jiān)管范圍。
除前款規(guī)定的情形外,保險(xiǎn)集團(tuán)公司投資的下列機(jī)構(gòu),應(yīng)當(dāng)納入并表監(jiān)管的范圍:
(一)被投資機(jī)構(gòu)所產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)或造成的損失足以對(duì)保險(xiǎn)集團(tuán)的財(cái)務(wù)狀況及風(fēng)險(xiǎn)水平造成重大影響;
(二)通過(guò)境內(nèi)外附屬機(jī)構(gòu)、空殼公司等復(fù)雜股權(quán)設(shè)計(jì)成立的,保險(xiǎn)集團(tuán)實(shí)際控制或?qū)υ摍C(jī)構(gòu)的經(jīng)營(yíng)管理存在重大影響的其他被投資機(jī)構(gòu)。
第七十六條 銀保監(jiān)會(huì)有權(quán)根據(jù)保險(xiǎn)集團(tuán)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)、風(fēng)險(xiǎn)類別及風(fēng)險(xiǎn)狀況,確定和調(diào)整并表監(jiān)管范圍并提出監(jiān)管要求。
保險(xiǎn)集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)向銀保監(jiān)會(huì)報(bào)告并表范圍及管理情況。
第七十七條 銀保監(jiān)會(huì)可以要求下列單位或者個(gè)人,在指定的期限內(nèi)提供與保險(xiǎn)集團(tuán)公司經(jīng)營(yíng)管理和財(cái)務(wù)狀況有關(guān)的資料、信息:
(一)保險(xiǎn)集團(tuán)成員公司;
(二)保險(xiǎn)集團(tuán)公司股東、實(shí)際控制人;
(三)保險(xiǎn)集團(tuán)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員;
(四)銀保監(jiān)會(huì)認(rèn)為需要提供相關(guān)資料、信息的其他單位或個(gè)人。
銀保監(jiān)會(huì)可以建立與保險(xiǎn)集團(tuán)公司以及外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的三方會(huì)談機(jī)制,了解保險(xiǎn)集團(tuán)在公司治理、風(fēng)險(xiǎn)防控和集團(tuán)管控等方面的情況。
依據(jù)《保險(xiǎn)法》和金融監(jiān)管協(xié)調(diào)機(jī)制的有關(guān)規(guī)定,銀保監(jiān)會(huì)可以請(qǐng)保險(xiǎn)集團(tuán)成員公司的開戶銀行、指定商業(yè)銀行、資產(chǎn)托管機(jī)構(gòu)、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)等協(xié)助調(diào)查。
第七十八條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定及時(shí)向銀保監(jiān)會(huì)報(bào)送財(cái)務(wù)報(bào)告、償付能力報(bào)告、并表監(jiān)管報(bào)告以及非保險(xiǎn)子公司報(bào)告等有關(guān)報(bào)告和其他資料。
第七十九條 發(fā)生影響或可能影響保險(xiǎn)集團(tuán)公司經(jīng)營(yíng)管理、財(cái)務(wù)狀況、風(fēng)險(xiǎn)控制、客戶資產(chǎn)安全的重大事件,或者保險(xiǎn)集團(tuán)的組織架構(gòu)、管理結(jié)構(gòu)或股權(quán)結(jié)構(gòu)等發(fā)生重大變化時(shí),保險(xiǎn)集團(tuán)公司應(yīng)立即向銀保監(jiān)會(huì)報(bào)送報(bào)告,說(shuō)明起因、目前狀態(tài)、可能產(chǎn)生的影響和擬采取的措施。
第八十條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司的金融類子公司資本充足水平未能達(dá)到金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)定的,銀保監(jiān)會(huì)可以要求保險(xiǎn)集團(tuán)公司采取增資等方式保證其實(shí)現(xiàn)資本充足。保險(xiǎn)集團(tuán)公司不落實(shí)監(jiān)管要求的,銀保監(jiān)會(huì)可以依法采取相應(yīng)措施。
第八十一條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司的保險(xiǎn)子公司未達(dá)到金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)定的審慎監(jiān)管要求,業(yè)務(wù)或財(cái)務(wù)狀況顯著惡化的,銀保監(jiān)會(huì)可以要求保險(xiǎn)集團(tuán)公司采取有效措施協(xié)助其恢復(fù)正常運(yùn)營(yíng)。
第八十二條 非保險(xiǎn)子公司顯著危及保險(xiǎn)集團(tuán)公司或其保險(xiǎn)子公司安全經(jīng)營(yíng)的,銀保監(jiān)會(huì)可以要求保險(xiǎn)集團(tuán)公司進(jìn)行整改。
第八十三條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司及其子公司的股權(quán)投資范圍、比例或股權(quán)控制層級(jí)不符合監(jiān)管要求的,銀保監(jiān)會(huì)可依法采取相應(yīng)措施。
第八十四條 銀保監(jiān)會(huì)可以基于審慎監(jiān)管原則,要求保險(xiǎn)集團(tuán)公司對(duì)其償付能力、流動(dòng)性等風(fēng)險(xiǎn)開展覆蓋全集團(tuán)的壓力測(cè)試,并根據(jù)壓力測(cè)試結(jié)果采取相應(yīng)措施。
第八十五條 銀保監(jiān)會(huì)可以根據(jù)保險(xiǎn)集團(tuán)的資產(chǎn)規(guī)模、業(yè)務(wù)復(fù)雜程度以及風(fēng)險(xiǎn)狀況等要求保險(xiǎn)集團(tuán)公司制定恢復(fù)和處置計(jì)劃。恢復(fù)計(jì)劃應(yīng)當(dāng)確保面對(duì)危機(jī)時(shí)保險(xiǎn)集團(tuán)重要業(yè)務(wù)的可持續(xù)性;處置計(jì)劃應(yīng)當(dāng)避免保險(xiǎn)集團(tuán)經(jīng)營(yíng)中斷對(duì)行業(yè)造成負(fù)面影響,并最大程度降低對(duì)公共資本的消耗。
第八十六條 銀保監(jiān)會(huì)與境內(nèi)其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)相互配合,共享監(jiān)督管理信息,協(xié)調(diào)監(jiān)管政策和監(jiān)管措施,有效監(jiān)管保險(xiǎn)集團(tuán)成員公司,避免監(jiān)管真空和重復(fù)監(jiān)管。
銀保監(jiān)會(huì)可以與境外監(jiān)管機(jī)構(gòu)以簽訂跨境合作協(xié)議或其他形式開展監(jiān)管合作,加強(qiáng)跨境監(jiān)管協(xié)調(diào)及信息共享,對(duì)跨境運(yùn)營(yíng)的保險(xiǎn)集團(tuán)實(shí)施有效的監(jiān)管。
第十章 附 則
第八十七條 保險(xiǎn)集團(tuán)公司的合并、分立、變更、解散、業(yè)務(wù),以及相關(guān)人員任職資格等事項(xiàng)的監(jiān)督管理,參照銀保監(jiān)會(huì)關(guān)于保險(xiǎn)公司相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第八十八條 外國(guó)保險(xiǎn)公司或外國(guó)保險(xiǎn)集團(tuán)公司作為中國(guó)境內(nèi)保險(xiǎn)公司股東設(shè)立保險(xiǎn)集團(tuán)公司的,適用本辦法!锻赓Y保險(xiǎn)公司管理?xiàng)l例》及其實(shí)施細(xì)則有特殊規(guī)定的,從其規(guī)定。
對(duì)其他保險(xiǎn)類企業(yè)具有直接或間接控制權(quán),但名稱中不帶有“保險(xiǎn)集團(tuán)”或“保險(xiǎn)控股”字樣的保險(xiǎn)公司,參照適用本辦法,第二十九條第一款不適用。
被認(rèn)定為系統(tǒng)重要性金融機(jī)構(gòu)的保險(xiǎn)集團(tuán),有特殊監(jiān)管規(guī)定的,從其規(guī)定。
第八十九條 保險(xiǎn)公司直接或間接投資設(shè)立的非保險(xiǎn)子公司的管理,參照適用本辦法關(guān)于非保險(xiǎn)子公司的規(guī)定。
除保險(xiǎn)集團(tuán)成員公司分支機(jī)構(gòu)外,保險(xiǎn)集團(tuán)所屬非法人組織,參照適用本辦法關(guān)于保險(xiǎn)集團(tuán)成員公司的規(guī)定。
第九十條 本辦法所稱控制,是指存在下列情況之一:
(一)投資人直接或間接取得被投資企業(yè)過(guò)半數(shù)有表決權(quán)股份;
(二)投資人通過(guò)與其他投資人簽訂協(xié)議或其他安排,實(shí)質(zhì)擁有被投資企業(yè)過(guò)半數(shù)表決權(quán);
(三)按照法律規(guī)定或協(xié)議約定,投資人具有實(shí)際支配被投資企業(yè)行為的權(quán)力;
(四)投資人有權(quán)任免被投資企業(yè)董事會(huì)或其他類似權(quán)力機(jī)構(gòu)的過(guò)半數(shù)成員;
(五)投資人在被投資企業(yè)董事會(huì)或其他類似權(quán)力機(jī)構(gòu)具有過(guò)半數(shù)表決權(quán);
(六)其他屬于控制的情形,包括按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第33號(hào)——合并財(cái)務(wù)報(bào)表》構(gòu)成控制的情形。
兩個(gè)或兩個(gè)以上投資人均有資格單獨(dú)主導(dǎo)被投資企業(yè)不同方面的決策、經(jīng)營(yíng)和管理等活動(dòng)時(shí),能夠主導(dǎo)對(duì)被投資企業(yè)回報(bào)產(chǎn)生最重大影響的活動(dòng)的一方,視為對(duì)被投資企業(yè)形成控制。
第九十一條 本辦法所稱“以上”“至少”“不低于”均包含本數(shù),“超過(guò)”不含本數(shù)。
第九十二條 本辦法由銀保監(jiān)會(huì)解釋。
第九十三條 本辦法自公布之日起施行。原中國(guó)保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布的《保險(xiǎn)集團(tuán)公司管理辦法(試行)》(保監(jiān)發(fā)〔2010〕29號(hào))同時(shí)廢止。《保險(xiǎn)集團(tuán)并表監(jiān)管指引》(保監(jiān)發(fā)〔2014〕96號(hào))規(guī)定與本辦法不一致的,以本辦法為準(zhǔn)。
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